Um contrato social é um instrumento onde os sócios formalizam noções básicas do negócio e definem regras para a existência da empresa e da sociedade. Conheça as principais informações que devem constar nesse documento e cláusulas que podem ser usadas a fim de evitar discussões e conflitos na sociedade.
O contrato social é um acordo legal firmado entre os sócios de uma sociedade que estabelece quais são as obrigações dos sócios e quais são os direitos de cada um. Assim, o contrato social apresenta regras sobre seu funcionamento, sua administração e o papel de cada sócio dentro da sociedade.
Algumas cláusulas são obrigatórias, conforme estabelecido pelo art. 997 do Código Civil, como: a qualificação completa de quem faz parte da sociedade; a denominação, objeto de exploração dessa empresa, como a sede e o prazo da sociedade; o capital social da empresa; e a consequente divisão desse para cada sócio; a indicação da pessoa responsável pela administração da empresa, seus poderes e atribuições; além da destinação dos resultados entre os sócios (lucros e prejuízos) e se os sócios respondem ou não, subsidiariamente, as obrigações sociais.
Apesar dessas informações serem substanciais e obrigatórias, o contrato social bem elaborado é um eficaz instrumento para prevenção de conflitos societários, afinal, nele é possível organizar e prever soluções para situações inesperadas ou mesmo não desejadas, como exemplo, se faltar um dos sócios, prejuízos, incompatibilidades entre sócios e por aí segue.
Essas e outras situações podem ser previstas e facilmente solucionadas, desde que se elabore um bom contrato social.
Por isso, elencamos algumas cláusulas que são essenciais e que podem ser inseridas no contrato social a fim de evitar discussões e desgastes na sociedade. Veja a seguir:
CLÁUSULA DE EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO
Pode ocorrer que atos do sócio estejam lesando a empresa (ou mesmo colocando ela em risco), gerando conflitos na administração da empresa. Com a previsão de exclusão extrajudicial de sócio, por exemplo, temos um mecanismo ágil para afastar o sócio administrativamente, não deixando a empresa (e sua administração) vinculada a decisões do poder judiciário.
CLÁUSULA DE APURAÇÃO DE HAVERES
Como no caso anterior, em sendo necessário que um sócio seja excluído ou algum sócio tendo intenção de se retirar, é aconselhável já ter previamente como será a apuração do valor da participação de cada sócio e a forma de pagamento, evitando, assim, brigas sobre critérios e valores.
CLÁUSULA DE INGRESSO DE TERCEIROS
Imagina que um sócio faleceu e ele deixou esposa e mais 4 filhos já casados. Será que todos vão entrar na sociedade? Ter claro a previsão de eles podem (ou não) entrar e de que forma na sociedade é essencial para que a empresa - além da perda de um sócio- não seja atingida por instabilidade em sua gestão ou desfalques de caixa pelo pagamento de valores altos para liquidar as quotas dos sócio falecido.
CLÁUSULA LIMITADORA DOS PODERES DO ADMINISTRADOR
Seja sócio ou terceiro, o administrador da empresa não deve ter poderes absolutos, é necessário que o contrato social define exatamente quais são seus poderes, afinal ele poderá alienar bens da empresa ou hipotecar sem autorização dos demais? Dessa forma, é possível estabelecer qual a extensão dos poderes do administrador.
CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA
Também conhecida como não competição. Normalmente, as empresas possuem vários ativos intangíveis, como know-how, cartela de clientes, patentes, marcas, e outros segredos industriais. A intenção desta cláusula é justamente evitar que o sócio ao sair da sociedade leve com ele todo conhecimento dessa empresa e transfira para uma outra empresa. Melhor dizendo: essa cláusula define os termos para que os sócios não venham a criar concorrentes no mesmo segmento da empresa atual por um determinado período de tempo, sob pena de multas em caso de descumprimento.
CLÁUSULA DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Possivelmente já deve ter visto que no final de contratos em geral possui a cláusula de Foro, certo? A cláusula de foro é obrigatória, afinal, é onde se termina qual é a jurisdição que deve ser julgado o conflito judicial. Mas você sabia que é possível determinar formas extrajudiciais para resolução do conflito? A cláusula de mediação de conflitos propõe essa alternativa aos sócios antes de litigar no judiciário, da qual pode ser escalonada e prevê em quais situações ela se aplica.
Aproveita e conta aqui nos comentários se você já olhou seu contrato social? Já sabe quais dessas cláusulas não constam no seu contrato social?
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